Pour une SAS (Société par actions simplifiée) ou une SA (Société anonyme), la tenue d’un registre des mouvements de titres est essentielle. Ce document permet à toute personne de se faire une idée précise des mouvements de titres de la société tout au long de la vie de cette dernière. Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres d’une société ? Comment se procurer ce registre ? Quelles sont les informations qui doivent y figurer ? Droits et Libertés apporte des réponses claires et précises sur ce sujet.
Sommaire
Registre des mouvements de titres : de quoi s’agit-il ?
Il est obligatoire pour les sociétés par actions qui recensent moins de 100 associés. Le registre des mouvements de titres retrace de manière chronologique tous les transferts de titres depuis l’immatriculation de l’entreprise. Attestant de la propriété légale des titres par les associés concernés, il permet d’apprécier l’évolution temporelle de la répartition du capital social au sein de l’entreprise. Un registre de mouvements de titres de SAS comporte par exemple les opérations concernant :
- le nantissement des actions de la SAS,
- les donations d’actions liées à la SAS,
- les cessions d’actions de la SAS,
- les apports d’actions au niveau de la SAS,
- les émissions de nouvelles actions convertibles ou les émissions d’obligations.
Même s’il n’est pas exigé lors de l’immatriculation de la société, le registre des mouvements de titres est obligatoire quand il s’agit d’une SAS ou d’une SA. Les sociétés civiles, les SNC et les SARL sont exclues de cette obligation. Sans une inscription en bonne et due forme dans un registre des mouvements des titres de SAS ou de SA, le transfert de propriété des titres de société ne peut pas être juridiquement finalisé. Quand le registre des mouvements de titres n’existe pas, ou qu’il est mal tenu, les opérations de transfert de titres ne sont pas opposables aux tiers en cas de litige judiciaire.
SAS ou une SA : où se procurer un registre de mouvements de titres ?
On peut trouver un registre des mouvements de titres sur certains sites spécialisés en ligne ou au niveau des papeteries professionnelles. Un registre doit être coté et parafé par le Greffe du tribunal de Commerce du lieu d’implantation du siège social de la société. Pour lui donner une valeur juridique incontestable, chaque page est numérotée et un cachet est apposé sur la première et sur la dernière page du registre des mouvements des titres de SAS/SA.
Depuis 2017, il est aussi possible de solliciter un mandataire de registre blockchain, pour dématérialiser et sécuriser la gestion des titres financiers. Le registre dématérialisé des mouvements de titres de la société permet le transfert des titres grâce à un dispositif d’enregistrement électronique partagé.
Comment tenir un registre des mouvements des titres de société ?
Dans le registre des mouvements des titres de la SAS ou de la SA, chaque associé dispose de pages qui retracent les transferts d’actions ou d’obligations le concernant. Pour chaque opération concernant le capital social de l’entreprise, les mentions suivantes doivent figurer :
- la date de l’opération,
- le numéro d’identification de l’associé,
- le nom, les prénoms et l’adresse de l’ancien propriétaire des titres (pour les personnes morales, on mentionnera dans le registre la dénomination sociale, l’adresse du siège social et le SIREN, Système d’identification du répertoire des entreprises),
- le nom, les prénoms et l’adresse du nouveau propriétaire des titres (pour les personnes morales, on mentionnera dans le registre la dénomination sociale, l’adresse du siège social et le numéro SIREN),
- le nombre total de titres transférés ainsi que leur valeur nominale,
- la nature des mouvements (apport, cession, donation…),
- la nature des titres transférés (actions, obligations, etc.).
Chaque nouvelle fois que des titres sont transférés, le registre des mouvements des titres de la SAS ou de la SA doit être actualisé auprès du Greffe du tribunal de Commerce.
